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汇知康:股票定向发行说明书(自办发行)
发布时间:2022-01-12        浏览次数:        
 

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明

  书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

  中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明

  其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

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  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  综上,本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求,无需提供主

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0073公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  万元,较2019年末增长了10.03%,主要是应收账款、预付账款和存货增加所致。

  年与2019年基本持平。应收账款增加主要因为2019年营业收入较2018年增长了22.31%,

  万元和1,074.93万元。2020年9月末余额较2019年末、2018年末大幅增加,主要是公司

  为应对冬季医疗物资需求增加及医疗机构为春节假期备货增加的情况,增加备货导致为采购

  提升为3.11,主要因为2019年公司在优化原材料采购与生产流程管理,同时拓宽了销售渠

  2020年9月存货账面金额为8,083.52万元,较2019年末增加了30.81%,公司上半年受疫

  情的影响,销售有所下滑导致存货增加,同时,三季度应对冬季医疗物资需求增加及医疗机

  构为春节假期备货增加的情况,增加了原材料和产成品的储备,导致三季度末存货余额增加。

  公司2019年末负债总额为5,655.70万元,较2018年末下降31.48%,主要原因为长期和短

  期贷款归还及应付账款降低。2020年9月末负债总额为8,251.89万元,较2019年末上涨

  公司2019年末应付账款为2,377.01万元,较2018年下降28.78%,主要原因为公司经营现

  2020年9月末应付账款为5,004.18万元,较2019年末上涨110.52%,主要因为公司为应对

  冬季及春节期间医疗物资需求量的增加,增加了原材料采购,该等应付账款会在第四季度因

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年末资产负债率较低的主要原因是2019年经营现金流量较好,

  公司偿还了短期借款、支付了融资租赁款,同时加快了对供应商的付款。2020年相比上年

  上涨原因为受疫情影响,对公司现金流形成不利影响,放缓了对供应商的付款,导致应付账

  分别为0.49、1.20和0.83,2019年末流动比率、速动比率有所提升,主要原因为公司2019

  年现金流较好,偿还了短期借款并加快了对供应商的付款导致流动负债下降所致。

  2019年营业收入较2018年大幅增长了约人民币6,568.31万元,增幅约为22.31%,主要是

  因为2019年发行人积极拓宽经销渠道,与国药护康等经销渠道较广的经销商签订经销协议,

  提高了输液类和注射类产品的销量。2020年1-9月销量较2019年同期有所下降,主要是受

  到疫情的影响,2020年上半年医院等医疗机构接诊数量大幅下降导致输注类产品用量大幅

  2019年净利润较2018年大幅增长了约613.80万元,增幅约21.83%,与营业收入增长的趋

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年末资产负债率较低的主要原因是2019年经营现金流量较好,

  公司偿还了短期借款、支付了融资租赁款,同时加快了对供应商的付款。2020年相比上年

  上涨原因为受疫情影响,对公司现金流形成不利影响,放缓了对供应商的付款,导致应付账

  分别为0.49、1.20和0.83,2019年末流动比率、速动比率有所提升,主要原因为公司2019

  年现金流较好,偿还了短期借款并加快了对供应商的付款导致流动负债下降所致。

  2019年营业收入较2018年大幅增长了约人民币6,568.31万元,增幅约为22.31%,主要是

  因为2019年发行人积极拓宽经销渠道,与国药护康等经销渠道较广的经销商签订经销协议,

  提高了输液类和注射类产品的销量。2020年1-9月销量较2019年同期有所下降,主要是受

  到疫情的影响,2020年上半年医院等医疗机构接诊数量大幅下降导致输注类产品用量大幅

  2019年净利润较2018年大幅增长了约613.80万元,增幅约21.83%,与营业收入增长的趋

  公司本次股票发行所募集资金拟用于补充流动资金,以满足因业务规模不断增长带来的

  对营运资金规模增加的需求。通过本次股票发行,可以增加公司营运资金的规模,降低因业

  务增长带来的营运资金不足的风险,进一步优化公司的财务结构,为公司业务持续发展提供

  根据《定向发行规则》第十二条规定,“发行人应当按照《公众公司办法》的规定,在

  股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”,根据《公众公司办法》第四十四条规定“股

  东大会就股票发行作出的决议,至少应当包括下列事项:(二)发行对象或范围、现有股东

  公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本次定向发行在册股东不享有优先

  认购权》的议案,本次股票定向发行现有在册股东不享有优先认购权,并将上述议案提交股

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  条增加“公司发行股份时,股权登记日在册股东无股份优先认购权。”的条款,同时审议通

  过了《关于本次定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》,并将上述议案提交股东大会

  审议。因此,公司本次发行优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小

  企业股份转让系统股票定向发行规则》和《公司章程》的规定,本次发行优先认购安排最终

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  条增加“公司发行股份时,股权登记日在册股东无股份优先认购权。”的条款,同时审议通

  过了《关于本次定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》,并将上述议案提交股东大会

  审议。因此,公司本次发行优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小

  企业股份转让系统股票定向发行规则》和《公司章程》的规定,本次发行优先认购安排最终

  1.曙光健士集团为汇知康控股股东,于2003年2月注册成立,注册资本为12,087万元人民

  经核查发行对象出具的声明及承诺、与公司签署的附生效条件的《股份发行认购协议

  书》,发行对象认购资金来源于自有资金或自筹资金,不存在委托持股、信托持股等情形,

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  公司股票目前在全国股份转让系统采用集合竞价交易方式转让。最近12个月内公司股

  票在二级市场无交易且未进行过股票发行,故没有较近的股票二级市场交易价格或前次发行

  价格作为本次发行定价的参考。根据和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字

  (2020)第000433号《审计报告》,截至2019年12月31日,公司归属于挂牌公司股东经

  审计的每股净资产为3.16元,每股收益为0.40元;根据公司2021年1月25日披露的《2020

  年1-9月财务数据的公告》,截至2020年9月30日,归属于挂牌公司股东的未经审计的每

  本次发行价格经公司与发行对象协商并综合考虑了公司自身成长性和行业前景、公司盈

  利水平、每股净资产多种因素最终确定,不低于最近一年一期的每股净资产,定价方式合理、

  本次股票发行价格由发行对象与公司协商确定,同时,定向发行说明书与认购协议已经

  公司董事会通过,并提交股东大会审议。公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、

  根据《企业会计准则第11号--股份支付》规定,股份支付是指企业为获取职工和其他

  方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债和交易。

  本次股票定向发行不会涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形,不存在业绩承诺等

  其他涉及股份支付的履约条件。因此,本次发行的账务处理不适用《企业会计准则第11 号

  公司在董事会决议日至股份认购登记日期间预计不会发生除权、除息情形,不需要对本

  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票3,000,000股,预计募集资金总

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0073,000,000股,预计募集资金总

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0073,000,000股,预计募集资金总

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007-10,500,000.00

  公司的业务规模不断扩大,流动资金的需求同比也在增长,本次股票发行的募集资金用

  于补充流动资金,可以增强公司实力、扩大业务规模,并增强产品的品质和综合竞争力,有

  利于提高公司的可持续发展能力,巩固公司在行业内的领先地位,具有必要性和合理性。

  上述募集资金用途,属于公司主营业务及相关业务领域,未用于持有交易性金融资产、

  其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投资

  于以买卖有价证券为主营业务的公司,未用于股票或其他衍生品种、可转换公司债券等的交

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007-10,500,000.00

  公司的业务规模不断扩大,流动资金的需求同比也在增长,本次股票发行的募集资金用

  于补充流动资金,可以增强公司实力、扩大业务规模,并增强产品的品质和综合竞争力,有

  利于提高公司的可持续发展能力,巩固公司在行业内的领先地位,具有必要性和合理性。

  上述募集资金用途,属于公司主营业务及相关业务领域,未用于持有交易性金融资产、

  其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投资

  于以买卖有价证券为主营业务的公司,未用于股票或其他衍生品种、可转换公司债券等的交

  公司将按照《定向发行规则》及相关要求,制定《募集资金管理制度》并建立募集资金

  存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程

  序、风险控制措施及信息披露要求。2021年1月22日,《募集资金管理制度》已经公司第

  二届董事会第二十二次会议审议通过,并提交2021年第一次临时股东大会审议。

  公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订募集资

  金三方监管协议的议案》,并提交股东大会审议。公司将严格按照规定设立募集资金专项

  账户,并将该专户作为认购账户,该专户仅用于存放与使用募集资金,不会存放非募集资

  公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订募集资

  金三方监管协议的议案》,并提交股东大会审议。公司将会在本次发行认购结束后,与主

  办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,对本次发行的募集资金进行专户管

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

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  本次定向发行后股东人数累计不超过200人,由全国股转公司自律审查,中国证监会豁

  (十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序

  公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业,亦不属于外资企业,本次股

  票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送审查,不涉及其他国资、外资、金

  发行对象为境内非国有法人,不需要履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核

  公司本次定向发行按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企

  业股份转让系统股票定向发行指南》等规定真实、准确、完整、及时地披露了本次定向发行

  公司分别于2021年1月22日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第九次

  会议,审议本次股票定向发行的方案及相关议案并披露,同时提请召开2021年第一次临时

  股东大会审议相关议案(议案具体内容详见公司于2021年1月25日在全国股转系统指定信

  号:2021-001)、《第二届监事会第九次会议决议公告》(公告编号:2021-002)、《关于召开

  2021年第一次临时股东大会通知公告》(公告编号:2021-003))等。

  公司及其相关责任主体在报告期内无因信息披露违法违规被证监会采取监管措施或给

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

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  本次定向发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次定向发行议案之日起十

  本次发行后,公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提高,公司资产负债率将有所

  下降,资产负债结构更趋稳健,公司整体财务状况将得到进一步完善,有利于提升公司的市

  场竞争力,巩固公司的市场地位,对公司业务发展有积极影响。本次定向发行募集资金用于

  公司补充流动资金,有利于扩大公司经营规模,增强公司盈利能力和抗风险能力,增强公司

  本次定向发行后,公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量净

  额等财务指标都有一定程度的提高。本次股票发行有利于改善公司负债结构,降低公司资产

  (三)本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

  本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  本次定向发行前,公司控股股东为曙光健士集团,直接持有公司6,487.60万股,占公

  司总股本的75.44%,公司实际控制人为万智勇,通过直接持股和对曙光健士集团的控制,

  合计能控制公司股份6,562.80万股,占公司总股本的76.31%;本次定向发行后,公司控股

  股东仍为曙光健士集团,直接持有公司6,787.60万股,占公司总股本76.27%,公司实际控

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0076,862.80

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0076,862.80

  本次股票发行成功后,对原有股东的持股比例影响不大。本次定向募集资金用于补充流

  动资金,有利于扩大公司经营规模,增强公司盈利能力和抗风险能力,增强公司的综合竞争

  本次发行乙方认购资金总额为1,050万元(大写:壹仟零伍拾万元整)。本协议生效后,

  乙方应根据在全国中小企业股份转让系统披露的《股票发行认购公告》所载明的缴款起始日

  双方同意,本协议在经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方法定代表人或

  本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方法定代表人或授权代表签

  若本次发行未获全国中小企业股份转让系统备案通过,则自该事实发生之日起10个工

  作日内,甲方应向乙方返还全部认购资金,并按银行同期存款基准利率支付乙方利息。

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  违约,对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  违约,对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以

  本协议项下所产生的任何争议,应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式

  向对方提出此项争议之日起15日内未能协商解决,任何一方有权将争议提交甲方住所地有

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其

  本机构及经办人员(签字注册会计师)已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书

  与本机构出具的专业报告(审计报告)无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行

  说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记

  载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

  河南曙光汇知康生物科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007